Contrat d’agent commercial en wholesale : territoire, indemnité et commissions sans mauvaise surprise

Une boutique commande directement sur le portail B2B d’une marque, sans que personne ne l’ait démarchée. Trois mois plus tard, l’agent qui couvre sa région réclame sa commission. Si le contrat ne prévoit rien d’autre, le droit français peut lui donner raison. Cette situation hypothétique montre ce qu’engage la relation avec un intermédiaire : la rédaction du contrat pèse autant que le talent commercial de l’agent.

Le terrain est vaste : selon une étude Xerfi pour l’Alliance du Commerce publiée en 2025, le commerce du prêt-à-porter représente en France 92 milliards d’euros d’activité et 284 000 emplois directs, indirects ou induits. Y placer des vendeurs salariés partout coûte cher et prend du temps. Agents, distributeurs et showrooms multimarques apportent un réseau implanté, des acheteurs connus et une rémunération liée aux ventes. Reste à choisir le modèle, écrire le contrat et organiser le suivi.

Agent commercial, distributeur ou showroom multimarque : qui achète, qui facture, qui porte le risque ?

Vus de l’acheteur, les trois intermédiaires se ressemblent. La différence tient à la propriété de la marchandise, qui commande la facturation, le prix et le risque.

Avec un agent, la marque garde la main sur ses prix, mais l’impayé reste sa perte ; avec un distributeur, le risque change de camp. Beaucoup de showrooms multimarques travaillent en pratique comme des agents : lisez leur contrat avant de les traiter autrement.

À l’étranger, le choix dépend aussi de la maturité du marché, de la langue et de la logistique. Ces critères sont détaillés dans notre guide pour vendre en wholesale à l’export.

Quel est le statut de l’agent commercial en droit français ?

Le Code de commerce définit l’agent commercial comme un mandataire indépendant, chargé de façon permanente de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats au nom et pour le compte d’entreprises (art. L134-1). À la différence du VRP, il n’est pas salarié. Avant de commencer son activité, il doit s’immatriculer au registre spécial des agents commerciaux, tenu par le greffe (art. R134-6). Depuis 2023, cette formalité se fait en ligne sur le guichet unique des formalités d’entreprises, opéré par l’INPI, et l’agent figure aussi au registre national des entreprises.

Dans l’Union européenne, la directive 86/653/CEE a harmonisé ce statut, et chaque État membre l’a transposée avec ses propres nuances. Hors de l’UE, ce sont les règles locales qui s’appliquent : elles méritent un avis juridique sur place avant toute signature.

Écrit, préavis, indemnité : les quatre règles qui encadrent la relation

• Contrat écrit : ce n’est pas une condition de validité, mais chaque partie peut exiger de l’autre un écrit signé qui en précise le contenu (art. L134-2).
• Préavis : pour un contrat à durée indéterminée, il est d’un mois la première année, de deux mois la deuxième et de trois mois à partir de la troisième (art. L134-11).
• Indemnité de fin de contrat : en cas de cessation des relations, l’agent a droit à une indemnité compensatrice du préjudice subi (art. L134-12). La loi n’en fixe ni le montant ni le mode de calcul : les juges l’apprécient au cas par cas. Par usage, les tribunaux retiennent souvent deux années de commissions brutes, mais cette référence vient de la jurisprudence et ne lie pas le juge.
• Exceptions : l’indemnité n’est pas due en cas de faute grave de l’agent, quand l’agent met fin lui-même au contrat sans y être conduit par le mandant, l’âge, l’infirmité ou la maladie, ou quand il cède son contrat à un tiers avec l’accord du mandant (art. L134-13).

Indemnité de fin de contrat : une dépense à prévoir dès la signature

Concrètement, une marque qui se sépare d’un agent après plusieurs saisons doit l’avoir prévu dans son budget. La rédaction ne permet pas d’y échapper : une clause qui priverait d’avance l’agent de cette indemnité n’est pas valable.

Le régime change d’un pays à l’autre. La directive laissait aux États le choix entre deux systèmes. L’Allemagne (§ 89b HGB) et l’Italie (art. 1751 du Code civil italien) plafonnent l’indemnité à une année de commissions, calculée sur la moyenne des cinq dernières années, quand le droit français ne fixe aucun plafond. Pour une marque française qui recrute un agent à Milan ou à Munich, le droit applicable au contrat change donc le montant maximal à provisionner.

Les clauses à écrire noir sur blanc dans le contrat d’agent commercial

Six points méritent une rédaction précise :

• Le territoire : pays, régions et, le cas échéant, types de points de vente (multimarques, grands magasins, concept stores).
• Les comptes réservés : les clients que la marque garde en direct, listés nommément.
• L’exclusivité, dans les deux sens : la marque s’interdit-elle d’autres agents sur la zone ? L’agent s’interdit-il des marques concurrentes ?
• La commission : taux, assiette (montant HT, après remises, hors frais de port) et fait générateur.
• Les objectifs et le reporting : ce que l’agent s’engage à transmettre, et à quel rythme.
• La non-concurrence après le contrat : écrite, limitée à deux ans au plus, au territoire ou à la clientèle confiés à l’agent et aux produits qu’il représentait (art. L134-14).

L’assiette est le montant sur lequel s’applique le taux, le fait générateur le moment où la commission devient due (les autres termes sont définis dans notre glossaire du wholesale).

Exclusivité territoriale : l’agent touche aussi les commandes passées sans lui

Un point surprend souvent les marques. En droit français, l’agent chargé d’un secteur géographique ou d’un groupe de clients a droit, à défaut de clause contraire, à la commission sur toute opération conclue pendant le contrat avec un client de ce secteur, même si la commande arrive directement à la marque (art. L134-6).

Une commande passée sur votre portail B2B ou lors d’un salon par une boutique de son territoire peut donc lui être due. Si vous voulez garder certains clients en direct, écrivez-le. Décrivez aussi le territoire assez précisément pour qu’aucune boutique ne tombe entre deux agents, par exemple en combinant zone géographique et type de point de vente.

Comment calculer la commission d’un agent commercial ?

Il n’existe pas de taux universel. Il dépend de la catégorie de produits, du territoire, de la notoriété de la marque et de ce que l’agent prend à sa charge : showroom, salons professionnels, déplacements. Négociez-le en connaissant votre marge, qui découle de votre prix de gros.

Surtout, précisez sur quel montant le taux s’applique et à quel moment la commission est due. En droit français, la commission est acquise au plus tard lorsque le client a exécuté sa part de l’opération ou aurait dû l’exécuter (art. L134-9).

Exemple chiffré : une commande de 12 000 € HT, trois montants possibles

Selon que le contrat retient la commande, la livraison ou l’encaissement, l’agent attend donc 1 140 €, 1 080 € ou 648 € à cette date ; les 432 € restants suivront le paiement du solde. Entre l’assiette la plus large et la plus étroite, l’écart atteint 492 € au même moment. La remise de 5 % a déjà retiré 60 € à l’agent, par rapport aux 1 200 € qu’aurait donnés le prix catalogue : si l’assiette se calcule « après remises », il faut l’écrire.

La commission sur encaissé aligne l’agent sur la solidité de ses clients, à condition que vos conditions de paiement et vos relances soient claires. Le sujet n’a rien de théorique : selon la Fédération nationale de l’habillement, plus des deux tiers des commerçants indépendants du prêt-à-porter ont vu leur chiffre d’affaires baisser en mars 2025 par rapport à mars 2024. Le taux de 10 % reste une hypothèse de calcul, et en aucun cas une référence de marché.

Reporting partagé : ce que l’agent doit voir, et ce qu’il ne doit pas voir

Un agent qui découvre une annulation au moment de toucher sa commission perd confiance. Une marque qui ignore ce que son agent a présenté pilote à l’aveugle. Le partage d’information relève donc du contrat autant que de l’outil, et le droit français impose d’ailleurs au mandant de remettre à l’agent un relevé des commissions dues (art. R134-3).

• Le carnet de commandes de l’agent, mis à jour à chaque commande, plutôt qu’un tableur envoyé en fin de saison.
• Le statut de chaque commande : confirmée, modifiée, livrée, annulée, payée.
• Le catalogue, les prix et les disponibilités à jour, identiques à ceux de la marque.
• Un accès limité à ses propres clients : un agent n’a pas à voir le portefeuille d’un autre.

Un agent qui connaît les ventes de ses boutiques prépare aussi mieux la saison suivante : voir notre guide du sell-through et de l’open-to-buy.

Cinq erreurs fréquentes avec un agent commercial

1. Confier un territoire flou, puis arbitrer au cas par cas les boutiques revendiquées par deux agents.
2. Oublier les commandes directes et en ligne dans le calcul des commissions.
3. Ne pas écrire le fait générateur, et découvrir le désaccord à la première annulation.
4. Signer avec un agent étranger sans vérifier le droit applicable dans son pays.
5. Ne pas provisionner l’indemnité de fin de contrat.

Avant de signer avec un agent

Choisissez d’abord le modèle selon le risque d’impayé que vous acceptez de porter. Dessinez ensuite le territoire et la liste nominative de vos comptes réservés, avant de parler du taux. Écrivez l’assiette et le fait générateur, puis budgétez l’indemnité de fin de contrat. Hors de France, faites vérifier le droit applicable. Ouvrez enfin le reporting partagé dès la première commande.